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【主角】
离落郁尘：岐国国师，可谓战功赫赫，管得了朝政，杀的了战场，她的名声可比当国皇上还要响上几千倍，她与上官家的三兄妹有着纠缠不清的恩怨情感……
【上官家】
上官浩轩：岐国皇帝，在一次打猎时，救了郁尘，三年朝夕相处恋出感情，以为国师是男子出生，也以为自己得了断袖之癖，直到国师女子身份揭开……
上官浩理：二皇子理王，浩轩的二哥，由于庶出身份，一直得不到他父皇的看重，连最后的皇位都交给了他的五弟（上官浩轩）。他内心各种不满，为何他一出生要被人唾弃……
上官浩鸿：三皇子，鸿王，本性不怎么坏，就是野心计较大……
上官浩叶：四皇子叶王，长的眉清目秀，心细，不过太过软弱……
上官千秋：六公主，封号“长乐”与上官浩轩是一母所生，千秋的母后是因为生她才难产而死，由于郁尘女扮男装，她一直爱恋着郁尘……
【旋风派】
逆旋风：理王手下大将，旋风派的原阁主，江湖上赫赫有名的人物……
水白兰：旋风派的五大护法之一“水”原名叫“白渃”出身于官宦世家，却被人辱骂不休，原因就是他娘是青楼出生……
木修：一个秃驴，原本归一佛门，由于一些原因，他火烧寺庙，进入旋风派，成为旋风派五大护法之一“木”……
金鸠：从小便进了旋风派，旋风派五大护法之一“金”……
火镖：他是旋风派五大护法之一“火”也是五大护法的大哥，被李博小人算计，死在李府管家手中。
【夙家兄弟】
夙凛：将军，死于一刀封喉手里，最后——追封为骠骑大将军
夙易：夙凛的弟弟，抱负心强大……
【冷国纳氏兄妹】
纳旗亚：冷国三公主……
纳旗尔：冷国小王子……
【宫中官员】
罗碧瑶：御医院女御医，郁尘的徒弟，医术高超……
左相：王允之，辅佐两王，由于年迈和其他原因，退出朝廷归于田园。
右相：李博
御史：林青云
相府管家：李明
尚书：蔡平
【其他】
墨，画：是国师身边的侍卫
风随，花影：千秋的贴身宫女，有点功夫，
李公公：上官浩轩的贴身太监
小林子：伺候浩轩下车的小太监
慕容涌：军师
宝琴：慕容涌之妻
贤美人：浩轩的嫔妃
丽姬：浩轩的堂姐
绿儿：贤美人的贴身宫女。
莲儿：白兰的贴身丫鬟
连儿：叶王府的丫鬟
琼儿：郁尘的贴身宫女
雪儿：浩轩的贴身宫女——旗亚的贴身宫女
路子：郁尘的小太监